Устав

     Открытое акционерное общество "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами «О приватизации государственного и муниципального имущества», «Об акционерных обществах», Законом Республики Башкортостан «О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан », приказом Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан путем преобразования государственного унитарного предприятия «Салаватский государственный институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» Республики Башкортостан и является его правопреемником в отношении всех прав и обязанностей в соответствии с Передаточным актом. 

     1 Фирменное наименование и место нахождения Общества 

     1.1 Полное фирменное наименование Общества:
Открытое акционерное общество «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности». 

     1.2 Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО
«Салаватнефтехимпроект». 

     1.3 Место нахождения Общества: Республика Башкортостан, город Салават, улица Гагарина, д. 8. 

     1.4 Почтовый адрес: 453259, Республика Башкортостан, город Салават, улица Гагарина, д. 8 

     1.5 Филиалов и представительств Общество не имеет. 

     2 Правовое положение Общества 

     2.1 Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 

     2.2 Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Срок деятельности Общества не ограничен. 

     2.3 Общество имеет круглую печать со своим полным фирменньим наименованием и указанием места своего нахождения, имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак и иные средства визуальной идентификации. 

     2.4 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 

      2.5 Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества, на которое по законодательству Республики Башкортостан и Российской Федерации может быть обращено взыскание. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. 

     2.6 Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. 

     2.7 Общество может на территории Российской Федерации и за ее пределами создавать филиалы и открывать представительства, которые не являются юридическими лицами, действуют на основании положений, утверждаемых советом директоров Общества. Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Руководители aилиалов и представительств назначаются и освобождаются от должности генеральным директором Общества, действуют от имени Общества на основании доверенности. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество. 

     2.8 Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации и за ее пределами. Дочерние и зависимые хозяйственные общества не отвечают по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых хозяйственных обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. 

     2.9 Общество может на добровольных началах участвовать в создании объединений юридических лиц в форме союзов или ассоциаций на условиях, не противоречащих антимонопольным требованиям, и в порядке, предусмотренном законодательством. 

     2.10 Общество обеспечивает проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством и заключенными договорами на их выполнение. Материалы по мобилизационной подготовке являются государственной тайной, особо охраняемой при работе с представителями иностранных фирм и иностранными инвесторами. Общество организует и проводит учет и бронирование военнообязанных из числа работающих на постоянной основе сотрудников. В случае принятия решения о своей добровольной ликвидации или реорганизации Общество должно поставить в известность стороны, согласовавшие и подписавшие договоры на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне.

     2.11 В соответствии с законодательством Общество осуществляет обязательное социальное и медицинское страхование своих работников, обеспечивает им безопасные условия труда и несет установленную ответственность за ущерб, причиненный их здоровью при исполнении ими трудовых обязанностей. Общество самостоятельно устанавливает для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы. 

     2.12 Общество обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, включая документы по личному составу. 

     3 Особенности правового положения Общества 

     3.1 Единственным акционером Общества является Республика Башкортостан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, которым единолично принимаются решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, и производится их письменное оформление в виде приказа. Положения статьи 11 устава Общества, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются до появления, еще хотя бы одного владельца голосующих акций Общества, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
До первого общего собрания акционеров размер уставного капитала Общества, персональный состав совета директоров и его председатель, генеральный директор, члены ревизионной комиссии и аудитор Общества определяются и назначаются решением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан об условиях приватизации государственного унитарного предприятия, преобразуемого в Общество. 

     3.2 При наличии в собственности Республики Башкортостан от 2 до 50 процентов голосующих акций Общества, включительно, привлечение государственного финансового контрольного органа является обязательным, при определении Советом директоров цены (денежной оценки) имущества, а также цены размещения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества. 

     4 Цели и виды деятельности Общества 

     4.1 Основной целью Общества является извлечение прибыли.

     4.2 Основными видами деятельности Общества являются:
     Проектирование зданий и сооружений I и II уровней ответственности по разделам: 

     ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ПЛАН И ТРАНСПОРТ: 

     Генеральные планы (схемы генеральных планов) территорий зданий, сооружений и их комплексов.
     Схемы и проекты инженерной и транспортной инфраструктуры.
     Схемы (проекты) благоустройства территорий зданий, сооружений и их комплексов:
     -озеленение;
     - инженерная подготовка территории. 

     АРХИТЕКТУРНО-СТРОИТЕЛЬНЫЕ РЕШЕНИЯ: 

     Архитектурная часть (планы, разрезы, фасады)
     Конструктивные решения:
     - фундаменты;
     - несущие и ограждающие конструкции. 

     ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ РЕШЕНИЯ: 

     Общественные здания и сооружения и их комплексы:
     - здания для образования, воспитания и подготовки кадров;
здания для научно-исследовательских учреждений, проектных и общественных организаций и управления;
     - здания и сооружения для здравоохранения и отдыха;
     - здания и сооружения физкультурно-оздоровительные и спортивные;
     - здания культурно-просветительных и зрелищных учреждений;
     - здания для предприятий торговли, общественного питания и бытового обслуживания;
     - здания для транспорта, предназначенные для непосредственного обслуживания населения;
     - здания для коммунального хозяйства (кроме производственных, складских и транспортных зданий и сооружений);
     - многофункциональные здания и комплексы, включающие помещения различного назначения. 

     Производственные здания и сооружения и их комплексы: 

     Предприятия энергетики (кроме гидротехнических сооружений):

- электрические и тепловые сети;
- пункты распределения энергии;
- насосные станции;
- котельные. 

     Предприятия топливной добывающей и перерабатывающей промышленности: 

     - предприятия нефтепереработки. 

     Химические и нефтехимические предприятия: 

     - установки для производства продукции азотной промышленности;
     - установки для производства пластических масс;
     - установки для производства продуктов основного органического синтеза, для производства этилена, пропилена, полиэтилена, полипропилена, МТБЭ, синтеза и прочих продуктов.

      Предприятия межотраслевых производств:

      - холодильники;

      - склады, административно-бытовые и лабораторные здания;

      - информационно-вычислительные центры, в том числе локально-вычислительные сети, автоматизированные сети, автоматизированные системы управления и информатизации.

     Предприятия промышленности  строительных материалов:

     - по производству цемента;

     - кирпичные заводы;

     - по производству керамических стеновых материалов, изделий строительной керамики.

     Предприятия материально-технического снабжения:

     - базы, склады.

     Предприятия, занимающиеся охраной окружающей среды и рациональным природопользованием (сооружения природоохранные):

     - очистки сточных вод;

     - установки для очистки газов;

     - печи для сжигания мусора;

     - установки для очистки промышленных предприятий.

     Предприятия строительной индустрии:

     - заводы по производству бетона;

     - по производству железобетонных конструкций;

     - по производству асбестоцементных изделий;

     - по производству асфальта;

     - по производству столярных изделий;

     - склады строительных материалов;

     - узлы для подготовки растворов.

     Предприятия связи:

     - линии связи;

     - узлы управления и коммуникации;

     - телефонные станции.

     Сооружения промышленных предприятий:

     - подземные сооружения (подпорные стены, подвалы, тоннели и каналы, опускные колодцы);

     - емкостные сооружения для жидкостей и газов (резервуары для нефти и нефтепродуктов, газгольдеры);

     - емкостные сооружения для сыпучих материалов (закрома, бункера, силосы и силосные корпуса для хранения сыпучих материалов, угольные башни коксохимзаводов);

     - надземные сооружения (этажерки и площадки, открытые крановые эстакады, отдельно стоящие опоры и эстакады под технологические трубопроводы, галереи и эстакады, разгрузочные железнодорожные эстакады);

     - высотные сооружения (градирни, бешенные копры предприятий по добыче полезны ископаемых, дымовые трубы, вытяжные башни, водонапорные башни, промышленные печи).

     Сельскохозяйственные здания и сооружения, их комплексы, ирригационные и мелиоративные системы:

     - станции насосные;

     - скважины водозаборные;

     - колодцы шахтные;

     - теплицы.

     Объекты транспортного  назначения и их комплексы, предприятия автомобильного транспорта:

     - корпуса автотранспортных предприятий;

     - автовокзалы;

     - автозаправочные станции;

     - авторемонтные предприятия;

     - станции технического обслуживания автомобилей;

     - стоянки автомобильного транспорта.

     

     Предприятия магистральных трубопроводов:

     - трубопроводы магистральные для жидки и газообразных продуктов (категории В, I, II, III, IV);

     - сооружения для трубопроводов;

     - базы хранения газа и нефтепродуктов;

     - газораспределительные станции.

     Гидротехнические сооружения и их комплексы:

     - водосборные, водоспускные и водовыпускные сооружения;

     - водозаборные сооружения и отстойники;

     - водоводы замкнутого поперечного сечения и сооружения на них;

     - берегоукрепительные, защитные, регуляционные и оградительные сооружения.

     ИНЖЕНЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ, СЕТИ И СИСТЕМЫ

     Отопление, вентиляция, кондиционирование.

     Водоснабжение и канализация.

      Теплоснабжение.

     Газоснабжение.

     Холодоснабжение.

     Электроснабжение до 35 кВ включительно.

     Электрооборудование, электроосвещение.

     Связь и сигнализация.

     Радиофикация и телевидение.

     Диспетчеризация, автоматизация и управление инженерными системами.

     Механизация и внутриобъектный транспорт.

     СПЕЦИАЛЬНЫЕ РАЗДЕЛЫ ПРОЕКТНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ:

 

     Охрана окружающей среды.

     Организация и условия труда работников, управление производством и предприятием (для предприятий, зданий и сооружений производственного  назначения).

     Инженерно-технические мероприятия гражданской обороны, мероприятия по предупреждению чрезвычайных ситуаций.

     Защита строительных конструкций от коррозии.

     Системы пожаротушения, пожарной сигнализации  и оповещения людей о пожаре, противодымной защиты, эвакуации людей при пожаре.

     Системы охранной сигнализации, видеонаблюдения и контроля.

     Мероприятия по обеспечению условий жизнедеятельности маломобильных групп населения.

     Организация строительства.

     СМЕТНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ. ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ФУНКЦИЙ ГЕНЕРАЛЬНОГО ПРОЕКТИРОВЩИКА

     Разрешается осуществление деятельности по проектированию зданий и сооружений и их комплексов для следующих видов зданий, сооружений и их комплексов:

     Жилые здания и комплексы:

     - здания высотой до 25 этажей включительно;

     - специализированные типы жилища (общежития, жилые дома для маломобильных групп населения).

     Общественные здания и сооружения и их комплексы.

     Объекты транспортного назначения и их комплексы, в том числе:

     - автомобильные дороги I-II категорий;

     - автомобильные дороги III-IV категорий;

     - магистральные дороги и улицы городов;

     - улицы и дороги местного значения в жилой застройке;

     - тоннели, эстакады, путепроводы и галереи.

     ДЛЯ СТРОИТЕЛЬСТВА НА ТЕРРИТОРИЯХ С ИНЖЕНЕРНО-ГЕОЛОГИЧЕСКИМИ УСЛОВИЯМИ

     I категории сложности (простые);

     II категории сложности (средней сложности).

     С ограниченным распространением специфических грунтов:

     - многолетнемерзлые;

     - просадочные;

     - набухающие;

     - органо-минеральные и органические;

     - засоленные;

     - элювиальные;

     - техногенные.

     С ограниченным развитием природных процессов:

     - сейсмичность 7 баллов и более;

     - сели, лавины;

     - переработка берегов рек, озер, водохранилищ;
     - подтопление территорий;

     - карст, суффозия;

     - склоновые процессы (оползни, обвалы, солифлюкация).

     Экспертиза промышленной безопасности проектной документации на строительство, расширение, реконструкцию, техническое перевооружение, консервацию и ликвидацию опасного производственного объекта.

     Разработка технологических регламентов на эксплуатацию нормативно-технической документации, связанной с обеспечением безопасной эксплуатации производств, объектов и оборудования для проектируемых объектов. Согласование технологических регламентов на эксплуатацию объектов химической, нефтехимической и нефтеперерабатывающей промышленности.

 

     Выполнение расчетов энергетических потенциалов технологических блоков.

 

     Разработка деклараций промышленной безопасности объектов.

     Разработка программных средств для автоматизированного программирования и оказания услуг по проведению расчетов на ЭВМ, обучение работе на ЭВМ.

     Осуществление авторского надзора за строительством объектов.

     Оказание техпомощи по действующим и строящимся объектам.

     Информационное обслуживание.

     Осуществление посреднической и внешнеэкономической деятельности. Осуществление работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну.

     4.3 Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, предусмотренные уставом и не запрещенные законодательством.

Право Общества осуществлять отдельные виды деятельности, для занятия которыми требуется получение специального разрешения (лицензии), возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок и прекращается по истечении срока его действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

     5 Уставный капитал, акции, имущество Общества

 

     5.1 Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет: 54 318 000 (пятьдесят четыре миллиона триста восемнадцать тысяч) рублей.

     Уставный капитал состоит из:
     - обыкновенных акций в количестве 543 180 (пятьсот сорок три тысячи сто восемьдесят) штук, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, на сумму 54 318 000 (пятьдесят четыре миллиона триста восемнадцать тысяч) рублей;

     Все акции Общества являются именными, форма выпуска бездокументарная. 

     5.2 Общество вправе дополнительно к размещенным (приобретенным акционерами) акциям разместить обыкновенные акции в количестве 543 180 (пятьсот сорок три тысячи сто восемьдесят) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на общую сумму 54 318 000 (пятьдесят четыре миллиона триста восемнадцать тысяч) рублей  (объявленные акции), предоставляющие их владельцам такие же права, как и ранее размещенные обыкновенные акции.

     5.3 Общество является собственником имущества, преданного ему при преобразовании государственного унитарного предприятия в акционерное общество, в соответствии с утвержденными условиями приватизации, а также имущества, приобретенного по иным основаниям, включая произведенную Обществом продукцию и полученные Обществом доходы от производственно-хозяйственной деятельности и размещения акций дополнительных выпусков. 

     6 Увеличение уставного капитала 

     6. 1 Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала Общества любым из способов допускается только после регистрации отчета об итогах размещения предшествующего выпуска акций. 

     Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

     Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

     При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

     6.2 Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленных уставом Общества.

     Решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении изменений в устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

     6.3 Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

     Дополнительные акции размещаются путем подписки при условии их полной оплаты.

     При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

     6.4 После завершения срока размещения акций, установленного решением об их размещении, или после размещения последней из размещаемых дополнительных акций совет директоров Общества принимает решение об утверждении итогов размещения дополнительных акций простым большинством голосов от присутствующих на заседании членов совета директоров Общества.

     6.5 Внесение в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

     7  Уменьшение уставного капитала

     7.1 Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных настоящим уставом.

     7.2 Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления на регистрацию соответствующих изменений в уставе Общества, а если в соответствии с законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества. 

     7.3 Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

     7.4 Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, приобретенных (выкупленных) Обществом и не реализованных в течение года с момента их приобретения (выкупа).

     7.5 Если по окончании второго финансового года или каждого последующего   финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

     Раздел о состоянии чистых активов Общества должен содержать:
     1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;
     2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению Совета директоров Общества, привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;
     3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с величиной его уставного капитала. 

     7.6 В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала, соответствующее требованиям пунктов 2 и З статьи ЗО Федерального закона «Об акционерных обществах».

     7.7 Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества соответствующее требованиям пункта 8 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах». 

     7.8 Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

     7.9 Если в течение сроков, установленных пунктами 7.5., 7.7. и 7.8. настоящего Устава, Общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или
органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации
Общества. 

     7.10 Внесение в устав Общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав Общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров Общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

     8 Фонды Общества 

     8.1 Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития из чистой прибыли создаются следующие целевые фонды:
     - резервный фонд;

     - фонд накопления;

     - фонд потребления.

     8.2 Резервный фонд создается в размере 5 процентов уставного капитала Общества.

     Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений, составляющих 5 процентов от чистой прибыли, до достижения им установленного размера.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

     8.3 Фонды накопления и потребления формируются за счет ежегодных отчислений из чистой прибыли в размерах, устанавливаемых решениями годовых общих собраний акционеров с учетом потребностей, определенных  бизнес-планом развития Общества.

     Фонд накопления преднаначен для финансирования мероприятий, связанных с реконструкцией, модернизацией, расширением производства, ремонтом и обновлением основных средств, разработкой, внедрением и освоением новых изделий (товаров, работ, услуг) и технологий.

     Фонд потребления предназначен для финансирования мероприятий и объектов социальной сферы, включая оказание материальной помощи работникам Общества.

     8.4 Общество осуществляет распоряжение фондами в соответствии с Положением о фондах Общества, утверждаемым общим собранием акционеров, с учетом ограничений, установленных действующим законодательством.

 

     9 Права и обязанности акционера

 

     9.1 Единственный акционер – владелец акций именных обыкновенных Общества имеет право:

     - голоса при принятии решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров;

     - избирать совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества;

     - получать дивиденты;

     - получать часть имущества Общества, в случае его ликвидации;

     - получать от Общества информацию, касающуюся деятельности Общества;

     - обращаться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу (генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа Общества (правления), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных акционеру (акционерам) убытков, причиненных их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XII Федерального закона «Об акционерных обществах».

     9.2 Акционер обязан:

     - соблюдать требования устава Общества;

     - способствовать достижению целей Общества;

     - не допускать разглашения коммерческой тайны и конфиденциальной информации, касающейся деятельности Общества;

     - своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных (в случае непредставления ими информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки);

     - выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан, уставом и внутренними документами Общества, а также решения общего собрания акционеров и совета директоров Общества, принятые в соответствии с их компетенцией и законодательством.

     9.3 В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

     10 Дивиденды Общества

     10.1 Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль), определяемая по данным бухгалтерской отчетности Общества. 

     10.2 Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, за исключением случаев, приведенных в статье 43 Федерального закона «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров по предложению совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

     10.3 Выплата дивидендов (в том числе за прошедший финансовый год) производится в течение трех месяцев с даты их объявления общим (в том числе годовым) собранием акционеров.

     10.4 Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

     10.5 Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
     - если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
     - если на день выплаты дивидендов стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате вьшлаты дивидендов;
     - в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

     По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

     11 Общее собрание акционеров

     11.1 Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
     

     11.2 Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 1 3 пункта 1 статьи 12 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. 

    Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за ЗО дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. 

     11.3 Внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся (являющегося) владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

     Внеочередное общее собрание акционеров, которое совет директоров Общества обязан созвать в случае выбытия более половины его членов для избрания нового состава совета директоров, должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении оставшимися членами совета директоров.

     Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 1 0 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, то в течение 70 дней с момента представления соответствующего требования.

     В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров, Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию указанных выше органов и лиц.

     11.4 Вносимые акционерами предложения в повестку дня общего собрания акционеров и выдвигаемьте ими кандидатуры для избрания в формируемые органы должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года в случае подготовки годового собрания и не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного собрания.

     11.5 Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

     В случае, если предполагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, в том числе при реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщёние о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.

     11.6 Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:
     - полное фирменное наименование Общества и место нахождение Общества;
     - форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
     - дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае направления (вручения) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров или опубликования их бланков, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому

ДОЛЖНЫ направляться заполненные бюллетени;
     - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
     - повестку дня общего собрания акционеров;
     -порядок ознакомления с информацией (материалами), определенной(ыми) пунктом 3 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

     11.7 Информация (материалы), подлежащая(ие) представлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение ЗО дней до проведения общего собрания акционеров, должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

     11.8 В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций, который обязан довести указанное сообщение до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

     11.9 Совет директоров Общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров рассматривает вопросы, включаемые в повестку дня общего собрания акционеров, в том числе (при наличии соответствующих вопросов) информацию о кандидатах в совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений в устав Общества или проект устава Общества в новой редакции, проект годового отчета Общества, заключение ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово- хозяйственной деятельности Общества.

     11.10 Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества.
Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

     11.11 Юридические лица осуществляют свои права акционера (в том числе и голосование) на общем собрании акционеров через своих полномочных представителей.

     11.12 В случае, если одна акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

     11.13 Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

     Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

     Если повестка дня общего собрания акционеров включает в себя вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

     При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
     Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем ЗО процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями пунктов 11.5-11.6 устава Общества. При этом положения абзаца второго пункта 11.5 устава Общества не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».

     11.14 На общем собрании акционеров не участвуют в голосовании акции, выпущенные Обществом, но не размещенные среди акционеров, а также приобретенные и выкупленные Обществом. Кворум на собрании определяется без учета таких акций.

     11.15 Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае избрания совета директоров Общества.

     11.16 Голосование на общем собрании акционеров Общества с числом акционеров владельцев голосующих акций Общества более 100 по вопросам повестки дня собрания, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования в порядке, установленном статьями 60 и 61 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом Общества. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются советом директоров Общества.

     11.17 Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев обыкновенных (голосующих) акций Общества или их полномочных представителей, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1-З, 5, 6, 8, 10 и 19 пункта 1 статьи 12 устава Общества, по которым решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

     11.18 Принятие общим собранием акционеров решений по порядку ведения общего собрания акционеров производится в соответствии с Положением об общем собрании акционеров Общества, утвержденным общим собранием акционеров.

     11.19 Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

     11.20 Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее З дней после закрытия собрания в двух экземплярах и подписывается председательствующим и секретарем собрания, которые несут персональную ответственность за достоверность сведений, содержащихся в протоколе.

     В протоколе общего собрания акционеров указываются место и время его проведения, общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций, количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании, председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

     11.21 Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

 
     12 Компетенция общего собрания акционеров Общества

     12.1 К компетенции общего собрания акционеров относятся:
     1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
     2) реорганизация Общества;
     3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
     4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций.
     5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
     6) увеличение уставного капитала Общества путем:
-размещения дополнительных акций по закрытой подписке;
-размещения по открытой подписке обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
     7) увеличение уставного капитала Общества путем:
     -увеличения номинальной стоимости акций;
     -размещения дополнительных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее от ранее размещенных обыкновенных акций Общества;
     -размещения по открытой подписке дополнительных привилегированных акций;

     8) уменьшение уставного капитала путем:
     -уменьшения номинальной стоимости акций;
     -приобретения Обществом собственных акций в целях сокращения их общего количества; 

     9) уменьшение уставного капитала путем погашения:
     -приобретенных Обществом для последующей реализации (размещения) и не реализованных в течение одного года акций;
     -выкупленных Обществом по требованию акционеров и не реализованных в течение одного года акций;

     10) приобретение Обществом размещенных акций с целью их последующей реализации (размещения);

     11) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление им размера вознаграждения и компенсаций;

     12) утверждение аудитора Общества; 

     13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибытиях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов), за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и убытков Общества по результатам финансового года; 

     14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 

     15) определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

     16) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; дробление и консолидация акций; 

     18) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 

     19) принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества;

     20) принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества, в случае, если по данной сделке не достигнуто единогласия совета директоров Общества;

     21) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

     22) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества;

     23) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

     24) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом;

     12.2 Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества и исполнительному органу Общества.

     12.3 Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим уставом.

     12.4 Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 7, 8, 10, 17-22 пункта 1 статьи 12 Устава Общества, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества. 

     12.5 Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 6, 8, 10 и 19, пункта 1 статьи 12 Устава Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

     13 Совет директоров Общества

     13.1 Органом управления Общества в период между общими собраниями акционеров является совет директоров Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

     13.2 Совет директоров Общества избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в количестве 5 членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

     13.3 Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

     Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.2 Устава Общества, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

     13.4 Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

     13.5 Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

     13.6 Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

     13.7 Председатель совета директоров Общества:
     - организует работу совета директоров Общества;
созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них;
     - готовит повестку дня заседания совета директоров Общества с учетом предложений членов совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, генерального директора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего(их) не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества;
     - организует на заседаниях совета директоров Общества ведение протокола; председательствует на общем собрании акционеров.
     В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет его заместитель или один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

     13.8 Заседания совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров Общества, члена ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества.

    Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется уставом Общества и положением о совете директоров Общества. При определении наличия кворума и результатов гОлосования учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров Общества по вопросам повестки дня.

     Решения советом директоров Общества могут быть приняты заочным голосованием.

     На заседании совета директоров Общества могут присутствовать приглашенные лица.

     13.9 Кворум для заседания совета директоров Общества составляет З человека. В случае когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

     13.10 Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
  

     Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества путем размещения дополнительных акций среди всех его акционеров принимается всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества. Если единогласие не достигнуто, этот вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

     При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов совета директоров Общества голос председателя совета директоров является решающим.

     Передача голоса одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров Общества не допускается.

     13.11 Член совета директоров Общества, не согласившийся с решением совета директоров Общества, вправе потребовать внесения своего особого мнения в протокол, что является основанием для снятия с него ответственности за состоявшееся решение.

     13.12 На заседании совета директоров Общества ведется протокол, оформление (составление) которого должно быть завершено в срок не позднее З дней после проведения заседания.  В протоколе заседания указываются:
     - место и время его проведения;
     - лица, присутствующие на заседании;
     - повестка дня заседания;
     - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
     - принятые решения.

     Протокол подписывается председательствующим на заседании совета директоров Общества, который несет ответственность за правильность составления протокола.

     Совет директоров Общества вправе утвердить секретаря совета директоров Общества по ведению соответствующего делопроизводства, определить ему размер вознаграждения, досрочно прекратить его полномочия.

     14 Компетенция Совета директоров Общества

     14.1 В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.

     14.2 К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
     1) определение и утверждение приоритетных направлений деятельности Общества;
     2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением установленных федеральным законом случаев, когда полномочия по созыву внеочередного общего собрания акционеров предоставляются органам и лицам, требующим его созыва;
     3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
     4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы УII Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
     5) увеличение уставного капитала за счет имущества Общества путем размещения дополнительных акций среди всех его акционеров;
     6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
     7) утверждение отчетов Общества об итогах приобретения им акций у своих акционеров и итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций;
     8) образование (назначение) исполнительных органов Общества: единоличного - генерального директора Общества и коллегиального- правления Общества; досрочное прекращение их полномочий; утверждение условий заключаемых с генеральным директором и членами правления Общества договоров; рассмотрение вопросов об ответственности генерального директора Общества и членов правления Общества за нарушения финансово-хозяйственной деятельности и трудовой дисциплины, а также о наложении дисциплинарных взысканий;
     9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
     10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
     11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
     12) утверждение внутренних документов, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
     13) создание филиалов и открытие представительств Общества;
     14) одобрение крупных сделок, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, других сделок, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, а также сделок с недвижимым имуществом Общества, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества.
     15) одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность в соответствии со ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах»;
     16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
     17) утверждение финансово-хозяйственного плана (бизнес-плана) Общества с установлением его исполнительным органам заданий по уровню показателей эффективности финансово-хозяйственной деятельности и предельному (удельному) размеру затрат (себестоимости), включая лимиты штатной численности и фонда оплаты трудаперсонала;
     18) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях;
     19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества.

     14.3 Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

     14.4 В случае рассмотрения вопроса об одобрении крупной сделки совету директоров Общества рекомендуется привлекать независимого оценщика в целях определения рыночной стоимости отчуждаемого или приобретаемого имущества.

     15 Исполнительные органы Общества 

     15.1 Руководство текущей деятельностью Общества, исполнение решений, принимаемых общим собранием акционеров и советом директоров Общества, осуществляют единоличный исполнительный орган в лице генерального директора Общества. Генеральный директор Общества может быть избран в совет директоров Общества. Генеральный директор подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
     

     15.2 Права и обязанности генерального директора Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан, уставом Общества, положением о генеральном директоре Общества, утверждаемыми общим собранием акционеров Общества, и договорами, заключаемыми каждым из них с Обществом.

     15.3 Генеральный директор Общества назначается советом директоров Общества сроком на 5 лет.
Общество заключает с генеральным директором договор, условия которого утверждаются советом директоров Общества. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это советом директоров Общества.

     15.4 Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора), и об образовании новых исполнительных органов.

     15.5 На отношения между Обществом и генеральным директором Общества действие законодательства Республики Башкортостан и Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

     15.6 Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора Общества, и членами правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества, зафиксированного в протоколе заседания совета директоров Общества.

     15.7 Генеральный директор Общества в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества:
     -без доверенности действует от имени Общества, представляя его интересы;
     - заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банковских учреждениях расчетные и иные счета;
     - принимает решения о приобретении или отчуждении имущества, за исключением недвижимого, если стоимость (или суммарная стоимость) предмета сделки на дату ее совершения составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества;
     - утверждает штаты, обеспечивает соблюдение правил внутреннего трудового распорядка Общества и штатного расписания;
     - утверждает положение о структурных подразделениях Общества;
     - принимает на работу и увольняет с работы работников Общества, применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка Общества;
     - в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;
организует разработку и обеспечивает представление на утверждение в совет директоров Общества предложений о приоритетных направлениях деятельности Общества и проект ежегодного финансово-хозяйственного плана (бизнес-плана) Общества.

     16 Ответственность членов совета директоров Общества, генерального директора Общества, акционеров Общества и других лиц, имеющих право давать обязательные для Общества указания

     16.1 Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган общества, равно как и управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в том числе в результате нарушения предусмотренного главой ХI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядка приобретения акций открытого общества, если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
      В случае, если в соответствии с настоящей статьей ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом и акционером является солидарной. При этом в совете директоров Общества, не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 

  
     16.2 При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров Общества, генерального директора Общества а равно управляющей организации или управляющего, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

     16.3 Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, генеральному директору Общества, равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных Обществу убытков в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

     16.4 В случае, если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

     16.5 Представители государства в совете директоров Общества несут ответственность наряду с другими членами совета директоров Общества.

     17 Учет и отчетность Общества. документы Общества.

     Информация об Обществе
     17.1 Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается З 1 декабря того же года. В том случае, если регистрация произошла 1 октября или позднее, то финансовый год Общества завершается З 1 декабря следующего календарного года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

     17.2 Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы Общества для отчета составляются в рублях в соответствии С действующим законодательством.

     17.3 Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом Общества.

    17.4 Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена заключением ревизионной комиссии Общества.
Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
 

     17.5 Общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение установленных законодательством сроков следующие документы:
     - устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;
     - свидетельство о государственной регистрации Общества;
     - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
     - внутренние документы Общества;
     - положения о филиале или представительстве Общества;
     - годовые отчеты;
     - документы бухгалтерского учета;
     - документы бухгалтерской отчетности;
     - протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
      - реестр акционеров в случаях, если само Общество ведет учет акционеров;
     - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
     - отчеты независимых оценщиков;
     - списки аффилированных лиц Общества с указанием количества принадлежащих им акций;
     - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав;
     - заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
     - проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством;
     - список членов совета директоров Общества должностных лиц администрации Общества;
     - условия приватизации, в том числе передаточный акт имущественного комплекса унитарного предприятия;
     - иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

     17.6 Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 17.5. настоящей статьи. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

     При использовании в отношении Общества специального права («золотая акция») такое Общество обеспечивает представителям Республики Башкортостан доступ ко всем своим документам. 

 
     Общество обеспечивает акционерам предоставление за плату копий документов, перечисленных в пункте 17.5 устава Общества, в течение не позднее 7 календарных дней после получения соответствующего требования. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

     17.7 Общество обязано осуществлять раскрытие информации в объеме и порядке, предусмотренном действующим законодательством, в том числе следующих документов:
     - годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
     - проспект ценных бумаг Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
     - сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества;
     - иные сведения, определяемые федеральным законодательством.

     17.8 Общество обязано вести учет своих аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями федерального законодательства.

     17.9 Аффилированные лица Общества, обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий  (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
Аффилированное лицо несет ответственность перед Обществом за непредставление указанной информации или несвоевременное ее представление Обществу в размере причиненного Обществу ущерба.

     17.10 Держателем реестра акционеров Общества может быть Общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор.
Общество с числом акционеров более пятидесяти обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.
Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

     18 Контроль за финансово- хозяйственной деятельностью Общества

     18.1 Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляют ревизионная комиссия и аудитор Общества. 

     18.2 Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием акционеров и осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством, уставом Общества и положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

     Количественный состав ревизионной комиссии З человека.
Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.
     

     Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
18.3 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществлятся по итогам деятельности Общества за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами обыкновенных (голосующих) акций общества.

     По требованию ревизионной комиссии Общества лица, заниимающие должности в органах управления Общества, обязаны представлять документы о финансово- хозяйственной деятельности Общества. 

     Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

     18.4 Аудитор (аудиторская организация) Общества утверждается общим собранием акционеров Общества и осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с Обществом договора.

     18.5 По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества и аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:
     - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
     - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации и Республики Башкортостан при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

     19 Реорганизация Общества

     19.1 Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

     19.2 Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

     19.3 Реорганизуемое Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6. 1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах».
19.4 Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

     19.5 Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров Общества и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации ВНОВЬ ВОЗНИКШИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ИЛИ внесения Изменений в учредительных Документах существующих юридических ЛИЦ.

     ЕСЛИ передаточный акт и разделительный баланс не дает возможности  правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

     20 Порядок ликвидации Общества

     20.1 Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации и Республики Башкортостан и устава Общества.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

     20.2 В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

     Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию, которая организует работу в установленном законодательством порядке.

     20.3 Ликвидационная комиссия обязана незамедлительно письменно сообщить о ликвидации Общества органу, осуществившему государственную регистрацию Общества.

     20.4 В случае, когда акционером ликвидируемого Общества является Республика Башкортостан, в состав ликвидационной комиссии включается представитель Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан.

     20.5 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

     20.6 Ликвидационная комиссия помещает в газете «Республика Башкортостан» и иных официальных органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

     20.7 Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

     20.8 По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

     20.9 В случае если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

     20.10 Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

     20.11 Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

     20.12 Требования кредиторов, не удовлетворенньие из-за недостаточности имущества Общества, считаются погашенньгми. Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд либо, если в удовлетворении требований решением суда кредитору было отказано, также считаются погашенными.

     20.13 После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

     20.14 Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией в очередности, определенной статьей 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".

     20.15 Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

     21 Заключительные положения

     21.1 Если одно из положений Устава Общества становится недействительным, то это не затрагивает остальных положений.

     21.2 В случае несоответствия отдельных положений настоящего Устава правовым нормам действующего законодательства, эти положения применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

     21.3 Изменения и дополнения в устав Общества или устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 14 Федерального закона Об акционерных обществах». 

     21.4 Устав составлен в 10 подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.